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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 第一个归属期条件成就暨部分限制性股票作废的 法律意见书 康达法意字【2022】第 4779 号 二零二二年十二月 法律意见书 目 录 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义： 简称 - 含义本所 指 北京市康达律师事务所依米康/上市公司/公 指 依米康科技集团股份有限公司司《激励计划（草案修 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 指订稿） 》 划（草案修订稿） 》 《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部《法律意见书》 指 分第一个归属期条件成就暨部分限制性股票作废的法律意 见书（康达法意字【2022】第 4779 号）本激励计划/本计划 指 依米康 2021 年限制性股票激励计划 根据本激励计划的规定，公司向符合条件的激励对象首次授首次授予 指 予限制性股票限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 指限制性股票 后分次获得并登记的上市公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象/授予对象 指 信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干人员 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指 交易日 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格 指 获得公司股票的价格本次价格调整 指 公司根据本激励计划的规定调整授予价格 公司根据本激励计划的规定，为本激励计划首次授予部分第本次归属 指 一个归属期归属条件成就的激励对象办理限制性股票归属 事宜 公司根据本激励计划的规定，作废部分已授予尚未归属的限本次作废 指 制性股票《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元/万元 指 人民币元/万元 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 第一个归属期条件成就暨部分限制性股票作废的 法律意见书 康达法意字[2022]第 4779 号致：依米康科技集团股份有限公司 本所接受依米康的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 法律意见书律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供依米康为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 法律意见书 正 文 一、本次价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次价格调整、本次归属及本次作废事项，公司已履行了如下批准和授权： （一）2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议议案中就本激励计划相关议案发表了同意意见。 （二）2021 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本激励计划相关议案发表了同意意见。 （四）2021 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 （五）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及 OA系统对《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。 法律意见书首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-085） （六）2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。 （七）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意 2021 年 12 月 24 日为首次授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向符合授予条件的 157 名激励对象首次授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2021 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，并同意 2021 年 12 月 24 日为首次授予日，授予价格为 3.84 元/股，向符合授予条件的 157 名激励对象首次授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。 （九）2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4月 26 日为预留授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象预留授予 400.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 （十）2022 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意向符合授予条件的 46 名激励对象预留授予 400.00 万股第二类限制性 法律意见书股票。 （十一）2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事关于第五届董事会第五次会议议案中就本激励计划相关议案发表了同意意见。 （十二）2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次价格调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次价格调整相关情况 （一）调整事由年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以 437,470,194 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13 日。 根据《管理办法》）《激励计划（草案修订稿）》等相关规定以及公司 2021年第三次临时股东大会的授权，需对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次及预留部分限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 法律意见书 根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十章 本激励计划的调整方法和程 序”的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公 司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。 因此，首次授予及预留部分限制性股票授予价格=3.84-0.02=3.82 元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定。 三、本次归属相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第 一个归属期为自首次授予部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部 分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 24 日，因此，首次授予部分第一个归属期为 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 22 日。 （二）归属条件及达成情况 根据《激励计划（草案修订稿）》及公司相关公告文件，本激励计划首次授 予部分第一个归属期的归属条件及达成情况如下：序号 归属条件 成就情况 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满 足归属条件。 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 法律意见书 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激 励对 象未 发生 前述 情 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司 2021 年限制性股票 激励计划首次授予的 157 以上的任职期限。 次可归属的 144 名激励对 象 均符 合归 属任 职期 限 要求。 本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司 的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年 根 据信 永中 和会 计师 事 度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 务所（特殊普通合伙）对 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 公司 2021 年年度报告出 归属安排 业绩考核目标 具 的 审 计 报 告 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为 （XYZH/2022CDAA1009 第一个归属期 盈且不低于 4,500 万元。 0）：公司 2021 信息数据 以 2021 年净利润为基数，信息数据领 领 域实 现归 属于 上市 公 第二个归属期 域 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 司 股东 扣除 非经 常性 损 益的净利润 4,693.36 万 以 2021 年净利润为基数， 信息数据领 第三个归属期 域 2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 元。达到了公司层面业绩 注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股 件。 东的扣除非经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本 次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （1）第一类激励对象 对 象均 符合 业务 单元 层 法律意见书 激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根 面的绩效考核要求。 据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系 数（M） 。 （2）第二类激励对象 激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单 元的，其业务单元归属系数（M）为 1。 激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求 按照公司与各激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 个人原因已离职，不具备 实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象 激励对象资格，67 名激励 个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个 对 象因 本期 个人 层面 绩 考核等级，对应的可归属情况如下： 效 考核 原因 不能 完全 归 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 属，上述激励对象已获授 个人层面归属系数 但 尚未 归属 的限 制性 股 （N） 票共计 19.26 万股由公司 在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含） 作废。 以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量= 2、其余获授限制性股票 个人当年计划归属的数量×业务单元归属系数（M）×个人层面 的 77 名激励对象个人层 归属系数（N）。 面 上一 年度 考核 结果 都 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 为优秀，个人层面归属比 或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 例为 100%。 （三）归属情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司的公告文件，本激励计划首 次授予部分第一个归属期的归属情况如下： 获授的限制性股 第一个归属期可 本次可归属数量占已 职务 票数量（万股） 归属数量（万股） 授予股票总量的比例 法律意见书中层管理人员及核心骨干员工 （共 144 人） 注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。 经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 12月 26 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、本次作废相关情况 （一）因激励对象离职作废限制性股票 根据《激励计划》《激励计划考核管理办法》，由于 13 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.3 万股。 （二）因激励对象个人考核未达标作废部分限制性股票 根据公司《激励计划》《激励计划考核管理办法》，由于 57 名激励对象本期个人层面绩效考核结果为“良好”，可归属系数为 80%，10 名激励对象本期个人层面绩效考核结果为“合格”，可归属系数为 60%。本次激励计划第一期作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 17.96 万股。 综上所述，公司合计作废 19.26 万股已授予但尚未归属的限制性股票。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 本所律师认为，公司作废本激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具之日，本次价格调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； （二）公司本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》 法律意见书的相关规定； （三）本激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 12 月 26 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； （四）公司作废本激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本《法律意见书》一式二份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，具有同等效力。 （以下无正文） 法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司就暨部分限制性股票作废的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 经办律师： 乔佳平 张宇佳 钱坤
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