多次筹划跨界收购的华嵘控股（600421），如今被监管层盯上了。7月4日，华嵘控股披露公告称，公司拟购南京开拓光电科技有限公司(以下简称“开拓光电”)100%股权一事收到了上交所下发的问询函，其中对标的公司盈利能力、估值，以及公司多次筹划跨界收购等六大事项进行了问询。

标的盈利能力是否存不确定性

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今年6月，华嵘控股的一纸收购公告引起了市场极大关注，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购开拓光电100%股权。

资料显示，标的开拓光电成立于2016年8月，注册资本1172.85万元，主要从事光纤敏感环组件、能量光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件及系统的研制、生产和技术服务。而华嵘控股2022年年报显示，公司所处装配式建筑行业，此次收购构成跨界。

在问询函中，标的的盈利能力是上交所追问的第一个大问题。

数据显示，2021年，开拓光电未实现营业收入，2022年和2023年1-5月实现营业收入分别为346.49万元和1378.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88万元和-633.92万元，投资活动产生的现金流量净额为-1324.83万元和-181.71万元。

另外，2021-2022年以及2023年1-5月，开拓光电实现净利润分别为-5.4万元、-625.65万元和-1016.19万元。

对此，上交所要求华嵘控股说明开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态；2021-2022年以及2023年1-5月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性；结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体原因。

另外，上交所还要求华嵘控股结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求。

为何向标的提供3000万财务资助

值得一提的是，此次收购尚在筹划过程中，华嵘控股就已向开拓光电提供了3000万元财务资助，这其中的原因遭到了上交所追问。

重组预案显示，华嵘控股与开拓光电在2023年6月16日签署《借款协议》，拟向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。在重组方案暂不提请股东大会审议情况下，前述对外提供财务资助议案已提请股东大会审议。

而根据2023年一季报，华嵘控股账上货币资金余额仅为467.42万元。

上交所要求华嵘控股补充披露在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑；结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源。

另外，根据预案披露，筹划收购的同时，华嵘控股还拟募资，募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。

在货币资金余额较低的情况下，上交所要求华嵘控股说明如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司拟自筹支付的相关安排。

多次筹划跨界收购的必要性

实际上，此次并非华嵘控股近年来首次谋求跨界，公司曾在2021年两度筹划跨界医疗领域，但均未能成功。

2021年7月，华嵘控股筹划重组事项，拟购无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权，交易总金额不超过2.7亿元。然而筹划数月，华嵘控股表示，由于公司与交易对方就本次重组的估值分歧较大，核心条款无法达成一致，决定终止重组。

虽然上述重组宣布告败，不过，华嵘控股跨界医疗的梦想并未破灭，并迅速找到了下一个重组标的，当年披露称，拟购上海芯超生物科技有限公司100%股权，但也未能成行。

在问询函中，上交所要求华嵘控股说明公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上交所要求华嵘控股相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多。针对相关问题，北京商报记者致电华嵘控股董秘办公室进行采访，不过未能获得回应。